LLP

LLPってなんだ?

1.LLPとは
LLP=Limited Liability Partnershipで、日本語に直すと「有限責任事業組合」といいます。その
特徴は、有限責任の事業組合で、人的組織ながら組合員の責任を有限責任としていることで
す。従来の人的組織は組合員の無限責任が常識でしたが、LLPは人的組織で有限責任なの
です。

2.LLPのメリット&デメリット
どんな制度でもメリット、デメリットはあります。そこはきちんと把握してこの制度を利用してくだ
さい。

(1)メリット
  @組合員の有限責任
   組合員の責任が有限責任となることにより、組合員にかかる事業上のリスクが軽減され
   ます。
  A内部自治
   普通の会社のように取締役が何人とか、組織はこうだ、とかいう組織上の制約がありま 
   せん。ですから、組合員の中で自由に取り決めをすることができます。また、議決権も1 
   株1票という必要もなく、自由に決められ、更には、損益配分も出資比率によることなく、 
   事業に対する貢献に応じて自由に配分を決定することができます。
  B構成員課税
   最も大きなメリットとして、構成員課税(パス・スルー課税)があります。これは、どういうこ
   とかというと、普通の会社では、会社で利益が上がると会社に対し、法人課税され、さらに
   その配当金に対して個々の出資者にも課税されるという二重課税がされますが、LLP  
   は、LLP自体には課税されず、分配を受けた組合員に直接課税されるのです。また、も 
   し、LLPで損失(赤字)が出た場合には、組合員がその赤字を取り込むことにより、組合 
   員の他の所得とLLPの赤字を通算することも可能となります。

(2)デメリット
  @法人格なし
   LLPは組合ですから、法人格がありません。つまり、LLPは当然には、契約主体となるこ
   とはできず、財産も保有することはできません。実務的には支障が生じない仕掛けはでき
   ていますが、この点は大きなデメリットと言えるでしょう。
  A共同事業性
   共同事業性とは、全ての組合員がLLPの業務執行を行う権利義務を有し、業務執行の 
   全てを委任することはできない、ということです。つまり、ただ単に出資だけする組合員は
   認められません。全ての組合員が業務執行に関わる必要があるのです。
  B会社への組織変更不可
   LLPは、会社形態(株式会社等)への組織変更はできません。いったん解散してから新た
   に会社組織として設立するしかないのです。
  C業務に制限あり
   LLPで行える業務には制限があります。まず、非営利目的は不可です。また、有限責任 
   がふさわしくない事業や債権者に不当な損害を与えるおそれがある業務はできません。 
   たとえば、投機的行為や弁護士のような職業専門家の業務です。
  D存続期間あり
   LLPは永久のものではありません。組合契約は有期の契約ですから、存続期間を定める
   必要があります。しかし、契約期間の延長はすることは可能です。

3.設立手続
   設立手続きは極めてシンプルです。LLPを作ろう、という構成員で「組合契約書」を作成し
  ます。そのあと、出資を払い込みし、組合契約の登記の申請をし、それが完了すると設立 
  です。もう少し詳しく書くと、
  @組合契約書は、公証人による認証不要
   通常の会社の定款にあたるのが、組合契約書です。この契約書が全ての元になるので、
   しっかりと作りこまなければなりませんが、定款のように公証人による認証は必要ありま 
   せん。
  A現物出資しても検査役の調査不要
   株式会社では、一定以上の現物出資をしたとき、裁判所が選任した検査役の調査が必 
   要ですが、LLPでは、必要ありません。
  B役員選任、取締役会不要
   内部自治が柔軟に認められているので、役員の選任は不要です。また、取締役もいない
   ので、取締役会も必要ありません。
  C許可、認可の手続きなし
   登記ができれば、LLP誕生です。NPO法人のような認証、社会福祉法人のような認可も
   不要です。
  D最低出資額と構成員
   最低出資額は1円です。しかし、契約ですから構成員は最低2人必要です。ですから、必
   然的に2円以上の出資金が必要になります。

4.LLPの活用
   今までLLPについてご案内してきましたが、それでは、どんな事業がこのLLPに向いてい
   るのでしょうか?最後に少し事例をご紹介します。
  @高度なサービス提供
   高度な知識を有する専門家による共同サービス事業(例:経営支援、ソフトウエア開発な
   ど)
  Aジョイントヴェンチャー
   大手機械メーカーとアイデア、技術を持つベンチャー企業による共同開発事業
  B中小企業の連携
   異なる種類の技術力、販売力などを持つそれぞれの中小企業が一企業ではできないこと
   を数社で共同して行う事業
  C産官学民連携
   研究機関である大学、技術力のあるメーカー、販売網を有する流通業者が共同して商品
   を開発し、販売する事業

  どうぞ、自由な発想でLLPを活用し、あなたの夢を叶えてください。


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