有限会社から株式会社への移行変更 福岡

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株式会社のメリット・有限会社のデメリット

 株式会社のメリットについて,特例有限会社のデメリットと比較してみましょう。

 特例有限会社は,外見上「有限会社」の名称を名乗っていますが,中身は株式 を発行している「株式会社」として,存続していることになっています。



1.取引先業界の会社や新規参入会社の総株式会社化が進む。
 
 会社法が施行された後に設立される会社は,そのほとんどが「株式会社」です。

 ※合同会社は,まだ一般に浸透しておらず,代表者を「代表社員」と名乗らなければならないなど, 一般に取引する企業の相手方に,都度に説明をおこなわなければならないという現実があります。


 その中で,特例有限会社として存続するということは,有限会社という名称を持 つ株式会社に留まるということです。

 【問題点】としては,
 今までの商習慣上,有限会社は閉鎖的組織であることから,株式会社と比べて 比較的,対外的な信用性が低いというイメージが否めないのも事実です。

 大手の企業などは,有限会社だというだけで,取引開始の稟議決済が下りない ということも,このイメージが先行しているということの理由付けになるでしょう。

有限会社の信用性
有限会社の信用性
 本来は全くそのような劣勢が無くても,会社に関する法 律の知識に乏しい契約相手方の妄想でしかないのです が,大衆の「商習慣」「思い込み」は,本当に恐ろしいもの です。

 このような現状を回避するために,会社法では,会社制度に優劣を設けず,そ の会社独自の機関設計において,旧有限会社の組織形態をもった「株式会社 (株式譲渡制限会社)」を誕生させるに至ったのだと思います。

 会社法は,様々な株式会社設立の要件を撤廃し,株式会社での起業に刺激を 与えたと考えます。

 今まで純資産が1000万円以上に満たないと,株式会社に変更できなかった有 限会社も,その劣勢のイメージを払拭するために,株式会社の商号に変更するだ けで株式会社に移行する制度により,株式会社化を容易にしました。

 このことから,総新株式会社化に拍車をかけると考えられます。



2.吸収合併の存続会社、吸収分割の承継会社になれない。

 特例有限会社は、閉鎖的性質のため、積極的な事業拡大に不向きであるという ことなのでしょう。

 しかし、家族的な経営で、小規模に限定された事業を営む場合は、このような展 開を予想することはないので、再編するときは、新体制で望めばよいことですか ら、これはデメリットになるかどうかは疑問です。



3.会計参与の設置ができません。

 会社法により新しく設けられた「会計参与」の制度は,その会社が「税理士、公 認会計士の専門家が,取締役と伴に会社の計算書類を作成しますよ」ということ を登記することによって,外見上取引先への安心感,信頼性をアピールするでき るというものですが,特例有限会社は,会計参与を設置することができません。


会社設立の資本金の振込作業
有限会社の問題点
 【問題点】としては,
 最低資本金制度が廃止されたことによって,企業の 信頼性を担保する指標となるものが,資本金の額から 会社の計算書類(財務諸表等)における純資産に移 行することに,益々拍車が掛かることになるでしょう。

 昨今,大手銀行などにおいては,「会計参与特別融 資制度」などの優遇融資を積極的におこなう姿勢を見 せています。

 特例有限会社は,株主総会,取締役,監査役以外 の機関を設置することができないことになっています。

 逆に,昨今の株式会社における会計参与の設置の状況については,「税理士、 公認会計士の専門家」の責任の重さと,会計参与報酬との格差から,制度の導 入事例はあまりありませんので,特例有限会社が会計参与を設置することができ ないことについて,悲観的に考えることもないと思います。



4.株式譲渡制限の定めを変更できない。
 
 特例有限会社は,株主以外の者に株式を譲渡する場合には,会社(株主総会) の承認が必要で,株主間で株式を譲渡するときは,会社(株主総会)の承認は要 らないという定めです。


 簡単にご説明しますと,

 【設定】
 発行可能株式総数200株
 株主A−90株、株主B−40株、株主C−70株、
 この会社の代表取締役はAさんである。

 株主Bさんの株式40株を,株主ではないDさんが譲渡により取得するときは,株 主A,B,Cさんが出席する株主総会の承認が必要である。

 【問題点】はココから

 株主Bさんの株式40株を,株主であるCさんが譲渡により取得するときは,株主 A,B,Cさんが出席する株主総会の承認があったものとみなすことになります。

 これにより株主Cさんは,株主総会の承認を得なくても,Bさんの株式40株が取 得でき,この会社の株式の過半数を取得したことになります。

株式譲渡制限の問題点
株式譲渡制限の問題点
 AさんとCさんが仲が良い内はよいのですが,いざ敵対す る関係になってしまうと,Aさんは取締役を解任されるおそ れがあります。

 A,B,Cさんが同族であったとしたならば,事業の展開以外を理由に敵対するこ とにネタは付きませんよね。

 同族だからこそ紛争には最注意を払わなければならないでしょう。

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