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組合契約書の条文解説書

前文 「○○○○○○会」の創設趣旨です。○○○○が事務局を務める ○○○○が主宰しています。また、この規約が本会と同じ目的を持って 入会して頂いた方々のための規約(定款)であることを宣言しています。

第1条
本会の正式名称です。第2項では会話等で使いやすいように、略称を決 めました。

第2条
本会創設の法的根拠です。民法667条第1項【組合契約】です。ちなみに 条文は「組合契約は、各当事者が出資をして、共同の事業を営むことを 約することによって、その効力を生じる」です。つまり、2人以上が、この組 合契約に合意することによって、共同事業のための団体として本会は成 立しています。

第3条
法的創設要件の1つで、「共同事業を営むための目的」を定めています。 内容は各会員か個別に○○等との契約行為を推進しながら、スキルアッ プして起業家等を先導し、本会の会員同士が連携・協力できる団体にし ようという目的です。本会の活動としては営利を目的としていないことを明 記しています。

第4条
これも法的創設要件です。「各当事者が出資して」の部分です。この出資 は、金銭に限るものではありません。(民法667条第2項)従って、本会は 金銭以外の「労務」をはじめとする目に見えない財産を出資するという形 式を採用しました。つまり各会員が金銭や有体財産以外の、価値のある 情報や知識などを持ち寄って、本会を応援するということになります。

第5条
法定任意要件です。代表理事を各会員の同意で決定→代表理事が理事 を選任する(任期満了後も同じ)→理事が執行部を組織する→執行部が 会員の委任により業務を執行する。という流れです。本会の業務とは、実 務では「本会を存続させること」です。第3項は、本会は営利ではない、費 用の支出も無いので、本来会計責任者や監査役は必要ありませんが、 団体として将来的に存続させていくために、規約(定款)には記載してお かなければならない事項です。第4項「会員は、入会時に個別の意思を 以って本会の業務の執行を、執行部に委任します」という意味は、民法 671条により、「本会の存続に関する業務を執行部に委任する」ことになり ます。

第6条
代表理事の仕事です。

第7条
理事で組織される執行部の仕事です。(本会の存続)また、代表理事が 選任する理事は、会員から選任する以外に、ある分野の専門家や、本会 の目的を達成すために必要な人材を選任することができるようにしていま す。第2項で報告や連絡事項をメーリングリストで発信することを定めまし た。

第8条
会計責任者の仕事です。

第9条
監査役の仕事です。

第10条
団体に必須の総会の定めです。法的創設要件です。8月としました。本会 は集会を目的としていませんので、会員の議決権を執行部に一任した場 合は出席する必要がありませんし、一任しなくても欠席は自由になりま す。但し、実際に総会を開催する場合の定足数は、全会員の過半数の出 席が必要になります。第2項で総会に替えて、メーリングリストによる総会 をおこなうことができるようにしています。

第11条
法定の条文です。本会では原則的に非営利のため「財産の所有」や債権 債務が発生する契約行為(法律行為)」はおこないませんが、将来的に 会員全員の承諾があった場合のことを定めています。財産の所有方法は 分割できない「合有」(民法668条)で、債権債務は均等とし、その持分の 処分についての制限を第4項で規定しました。また、第3項は、本会の財 産、債権債務と、会員独自の財産、債権債務とは明確に区別することを 定め、同一にして混同(こんどう)できないようになっています。

第12条
前条と同じタラレバです。もし本会が営利活動をおこない売掛金等の金銭 債権を持ったとして、本会に金銭を払わなければならないその債務者が、 会員の1人であるA商会に売掛金債権を持っていたとしましょう。この2つ の取引の債権債務は相殺できないという「民法677条」を第1項に明記し ています。第2項も第1項の絡みで本会と会員と第三者の間において債 権を譲渡したり、債務を引き受けたりする債券債務関係は持たないことに しました。あくまでも「本会非営利」が原則です。

第13条
会員が自らの事業としておこなった仕事(契約を含む法律行為=債権債 務が発生する行為)と、本会との係わりはない、という内容です。各会員 は自らの事業をおこなうために必要と認めるときに本会のブランドを使用 するのが目的なので、無関係であることを記載しています。注意すべき点 は、起業者等の第三者が、会員独自の事業を、本会の共同事業と勘違 い(錯誤)して契約したり、起業者等の第三者が本会の共同事業と勘違 い(錯誤)したことを、会員が仕掛けて(故意)、又は勘違いしていることを 知っていたり、ちょっと注意してあげれば気付いた事由で、契約した場合 も本会に帰責しない定めにしています。勘違いに十分気をつけてくださ い。第2項ではその損害賠償の本会の免責を明記しています。

第14条
民法678条の任意脱退を記載しています。第2項は、民法第680条の法 定要件です。

第15条
民法679条の法定脱退要件に、任意規定を付加しています。私署契約で は一般要件です。

第16条
本会解散の定めです。民法682条と683条の法定解散に、会員の特別決 議による任意規定を設けました。

第17条合意管轄です。私署契約では一般要件です。

第18条協議事項の定めです。

この規約は、非課税です。
                          以上


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