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契約書の書き方例(営業譲渡契約書)


○○○営業譲渡契約書の条文解説書

前文
 甲が所有する○○○の営業権を、乙に有償で譲渡し、譲渡は民法555
条以下に規定される売買契約を準用しておこなうことを宣言しています。

第1条
 本条項は、営業譲渡の目的が、甲の営業の特定の一部であることを明
記しています。また譲渡日をもって、甲から乙へ譲渡され、甲の譲渡、乙
の譲受の申込と承諾の意思表示を確認しています。

第2条
 本営業譲渡契約は、売買契約を準用しておこなわれるので、その目的
物である営業の内容を特定し、具体的に譲渡され、移転がおこなわれる
財産を列挙することを明記しています。譲渡物権や権利、その他財産の
内容は詳細な記述が適しているのと、契約締結後、譲渡日迄に譲渡物
権に変動がある場合に甲乙の合意書により別途変更可能にする理由
で、別紙に委ねています。

第3条
 前条の別紙で列挙された譲渡財産の中には、負の財産は記載されて
いないが、念のため明記しています。

第4条
 第2条別紙の譲渡物権他の引渡し日を、甲乙確認しています。また、登
記完了や第三者通知等の義務を明記し、相互の協力を確認しています。

第5条
 譲渡価格を決定し、第2条による変更での譲渡価格の変動範囲を定
め、合意により相互調整することを確認しています。

第6条
 譲渡代金の支払方法を定めています。この記述により、第1条の譲渡日
と本条の支払日の設定で、双方に同時履行の抗弁権が発生させていま
す。

第7条
 甲から乙へ譲渡される営業について、乙に必要な主務官庁の許認可の
義務と、その他営業の継承について、甲乙協力しておこなうこと。第2項
でその費用の負担する者を定めています。

第8条
 甲から乙へ譲渡される営業について、登記や第三者対抗要件の具備
等について、第1条譲渡日の確認後、甲乙協力しておこなうこと。第2項で
その費用の負担する者を定めています。

第9条
 第2条別紙の従業員等の部分については、原則を規定し、民法625条
の絡みで選択の余地を残しています。従業員本人の意思を尊重する部
分です。

第10条
 甲の善管注意義務と、譲渡日までの営業と租税公課の責任との所在を
明確にし、営業に係わる権利、財産の減少が無きよう、努力規定を設け
ています。また、譲渡物権他の変更等についての乙の承諾を強行規定と
しています。

第11条
 営業譲渡契約承認のための商法第245条第1項議決をおこなう株主総
会の期日を、双方相互に確認しています。

第12条
 契約の効力発生時期を、第7条、第8条、第11条に絡めて規定し、確認
しています。

第13条
 甲乙の債務不履行の際、第14条の適用を規定し、強行規定としていま
す。

第14条
 甲乙平等の契約解除事項にしています。

第15条
 本契約における甲の瑕疵担保責任の存在を明記し、その範囲を限定列
挙しています。

第16条
 甲乙平等に重要事項の通知到達義務を定めています。

第17条
 商法第25条第1項競業避止義務について、商法第25条第2項をMAXに
設定しています。

第18条
 特定物として売買契約を準用するため、契約締結後、引渡し前までの
期間における、不可抗力による危険負担(民法534条第1項)買主負担を
切断しています。

第19条
 「○○○○管轄」とし、争訟に有利にしています。

第20条
 記載のない部分の疑義の判断基準を定め、協定書、合意書の予定を
定めています。

後文
 契約書○通作成し・・・・保管する。決り文句ですね。

平成○○年○○月○○日

           甲  ○○県○○市○○町○丁目○−○
              株式会社 ○○産業
              代表取締役 ○○○○         印

           乙  ○○県○○市○○町○丁目○−○
              株式会社 ○○○○販売
              代表取締役 ○○○○         印

 この契約書は、印紙税法別表第1で定める第1号の1文書(営業譲渡に
関する契約書)に該当し、契約金額が5,000万円を超え1億円以下のもの
に該当するので、貼用印紙税額は1通に付き、60,000円です。
以上

会社設立 福岡 行政書士 長谷川忠
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