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会社設立 代行 in 福岡
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会社設立代行 in 福岡−公開会社と非公開会社(株式譲渡制限とは)


 「会社法」の中で,株式会社を分類する区分としてのキーワードが,「株式譲渡 制限(かぶしきじょうとせいげん)」です。


 会社法において、株式譲渡制限会社とは,

会社設立時の株式譲渡制限の設定
会社設立時の株式譲渡制限の設定
 発行済みの株式,将来発行する株式の,
 全部又は一部を譲渡による取得することに ついて、

「会社の承認を得なければ株式の譲渡が認 められない」という規定を,

 会社の定款に定めて,登記されている会社 のことです。 


 これは,「株式譲渡の自由の原則」に制限を与えた特例とも云えますが,中小企 業の会社形態としては,一般的なものです。


 この株式譲渡の「承認」得る会社の機関は3つあります。

 取締役会
 取締役が3名以上で取締役会を設置している会社(取締役設置会社)の場合

 株主総会
 株主に主導権を持たせる場合(取締役会を設置しない会社)

 代表取締役
 代表取締役に主導権を持たせる場合(取締役会を設置しない会社)


会社設立時の添付書類の作成
会社設立時の株式
譲渡制限承認機関
 この承認をする機関の設定については,
その会社の「株主構成」や「取締役構成」などをよく考えて,
設定しましょう。


 中小企業の場合,この承認機関によって会社の所有に関する 権限を握っていることになると云えます。


 公開会社とは、この株式譲渡制限の規定を,会社の定款に定めて,登記され て設定していない会社のことです。

 大企業型の類型となりますが,中小企業の中でも,昭和50年代に設立された 会社の中には,この株式譲渡制限を設定していない会社がありますので,ご注意 が必要です。


 株式譲渡制限会社は、様々な利点があります。

・取締役会を設置することが任意。
 ※取締役会を設置しない場合、取締役は1名以上でOK

・取締役会を設置しなければ,監査役を設置することが任意。

・取締役,監査役(設置している場合)の任期を最長10年に定めることができる。
 ※定めない場合は,取締役は2年,監査役は4年

・株式譲渡制限会社は,定款で取締役を株主に限ることを定めることができる。

 下表に非公開会社と公開会社の機関設計の比較をしてみました。

項目
非公開会社
公開会社
取締役数
1名以上※1
3名以上
取締役の任期
最長10年※2
最長2年
取締役会の設置
任意
必須
代表取締役の選定
任意
必須
監査役の設置
任意※1
必須
監査役の任期
最長10年※2
4年
会計参与の設置
任意
任意
※1:任意の取締役会を置く場合,3名以上の取締役と、監査役もしく は会計参与を置く必要があります。
※2:任期を定款に定める必要があります。


 取締役会を設置しない場合,従来の取締役会の専決事項は、株主総会によっ て決議することになり、株主総会は会社法及び定款に定めた事項に限らず、強行 規定に反しない限り、いかなる事項についても決議できる権能を持つことになりま す。
 旧有限会社の社員総会に似てますよね。


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お客様の会社経営のパートナーとして,長谷川忠総合法務事務所をご活用ください。

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