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契約書の書き方例(代理店契約書)

◆商事委任による「代理商契約」(商法47条以下)
 「代理商」とは、一般にいう「代理店」「特約店」などを指します。
メ−カ−と商社・販売店との間に交わされる「代理店契約書」は、この規定
の枠にあてはまることになります。

 「代理商」には、代理権のある「締約代理商」と、代理権がない媒介(仲
介)を為す「媒介代理商」があり、更に2つをミックスした代理商も存在しま
す。特徴は、受任者(代理商)が委任者のために、継続的に代理媒介を為
す、継続的商取引ということになります。


○○○○業務委託代理店契約書の条文解説書
(前文)
 「誰(甲)」と「誰(乙)」が、「何の・どんな、商品・役務」を、「販売・賃貸・
寄託・請負・・・」する業務につき、「締約・媒介」代理商契約を締結するこ
とを、宣言する文言。

第○条(契約の成立と目的)
 商事委任によって、「何」の業務を委託された事実を記載。

第○条(契約書の性質と受任者の権限)
 この契約書が、双方の最高遵守規定であることの明記と、代理商の権
限を記載。

第○条(代理商契約の効果)
 民法の代理制度に基づき、双方の法律行為によって、契約効果の発生
する時期などを、各過程で詳細に記載。
※この部分が不明確だと、法律行為の過程で疑義があった場合、トラブ
ルの原因になりやすい。

第○条(受任者の通知義務)
 商法47条の規定を、民法645・646条の報告義務に緩めるか、逆に加重
する特約をつけるか否かの記載。

第○条(金銭の授受の規定)
 締約・媒介代理商は継続的取引をおこなうため、「計算期間」いわゆる
「〆日」を決め、コミッションの「報酬請求」にするのか、双方で売買をおこ
ない「口銭」にするのか、また、振込にするのか否か。手形の支払の場
合、サイトの指定と、手形の支払が代金の代物弁済(お金に代わる有価
証券)としてではなく、あくまでも支払方法としておくこと。これは、売掛・
請負他債権(指名債権)と、手形債権(指図債権)は別のものであること
を示すことになります。
※この部分が不明確だと、法律行為の過程で疑義があった場合、トラブ
ルの原因になりやすい。

第○条(解約に関する規定)
 民法651条1項での委任は、双方いつでも解約できる規定になっている
が、商事委任による代理商には適用しません。契約期間に定めのないと
きは、2ヶ月前に告知して解除をすることができ(商法50条1項)、解除の
結果結果相手方に損害を生じても、これを賠償する義務を負わない(東京
控判)ことになっています。
 この解約予告としての相当な期間を、任意規定の2ヶ月を緩めるのか否
か、損害の賠償は如何にするか、などを記載します。

第○条(解除条件付不確定期限規定)
 もし○○○したら、□□を△△△する。タラレバの規定ですが、重要事
項です。
相手方の資金状態や、契約違反などに対応して、現在継続している契約
を解除できる規定です。あくまでも双方衡平にバランスをとった記述をしま
す。
 また、必ず「任意規定」(△△できる。)にすること。強行規定(△△△ね
ばならない。)にすると、委任者にも負担がかかります。

第○条(規定外条項)
 契約書に規定のないものについて、どのように協議するのかを記載して
おくものです。本来規定外の事項は、当然に、法律がカバーすることにな
りますが、それを念のため双方確認する記載です。

(後文)
 契約書○通作成し・・・・保管する。決り文句ですね。

平成○○年○○月○○日

           甲  ○○県○○市○○町○丁目○−○
              株式会社 ○○産業
              代表取締役 ○○○○         印

           乙  ○○県○○市○○町○丁目○−○
              株式会社 ○○○○販売
              代表取締役 ○○○○         印

--------------------------------------------------------
 以上が、最低必要条項だと思われます。
大切な事業計画を推進する中で、取引の相手方との契約や、一般顧客
に対する規約などについては、発生が予想される、あらゆる事由を網羅し
て、規定にする必要があると考えます。

 これを骨格にして、枝葉を付けていく場合、注意しなければならないこと
は、法律が強行規定で限度を設けているのに、それを超える規定を契約
としたら、その契約書の規定は「無効」となり、法律が適用されることにな
ります。


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